案例材料
怀化某甲公司与怀化某乙公司浙江某公司等号二审合同纠纷
案例摘要
本案系（2022）湘民终189号二审合同纠纷。上诉人为怀化宏宇地产置业有限公司，被上诉人包括宏宇开发公司、万达公司、周某成、宏宇发展公司，并有黄某飞、陈某勇、吴某安等第三人。 本案争点在于：第一，案涉争议应界定为公司分立后的内部权益分配，还是与土地出让、土地置换履行不可分割的整体法律关系。
事实梳理
本案系（2022）湘民终189号二审合同纠纷。上诉人为怀化宏宇地产置业有限公司，被上诉人包括宏宇开发公司、万达公司、周某成、宏宇发展公司，并有黄某飞、陈某勇、吴某安等第三人。案件经一审后曾被发回重审。争议集中于宏宇开发公司2020年4月1日与城投公司、市资规局签署协议后，剩余置换土地权益如何分配及是否应赔偿。宏宇置业主张侵权和不当得利，各被上诉人抗辩无过错或无实际损失。文书记载裁判结果为驳回宏宇置业公司诉讼请求。
争议焦点
本案可讨论的核心问题是：第一，案涉争议应界定为公司分立后的内部权益分配，还是与土地出让、土地置换履行不可分割的整体法律关系。第二，宏宇开发公司未与宏宇置业协商即签署2020年协议，是否具备侵权责任中的违法性、过错、损害后果与因果关系。第三，宏宇发展公司及其股东是否因受益构成不当得利并承担返还或赔偿责任。
涉及法条
- 民事诉讼法 第六十七条
- 民诉法解释 第九十条
- 侵权责任法 第六条
- 侵权责任法 第十九条
裁判说理与法院结论会在完成第三步写作后开放对照。
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01事实梳理
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