案例摘要

本案为融资租赁合同纠纷再审。2016年6月22日，中民公司与青岛中天、武汉中能签订售后回租《融资租赁合同》，并配套《质押合同》《抵押合同》《自然人保证合同》及长春中天（后更名中兴天恒）参与的《回购协议》。 争议集中在两点：其一，武汉中能主张其未实际收取转让价款、未直接支付租金且内部决议程序欠缺，能否据此否认承租人身份和合同效力。

事实梳理

本案为融资租赁合同纠纷再审。2016年6月22日，中民公司与青岛中天、武汉中能签订售后回租《融资租赁合同》，并配套《质押合同》《抵押合同》《自然人保证合同》及长春中天（后更名中兴天恒）参与的《回购协议》。中民公司已向青岛中天支付转让价款，承租人出具设备接受书并曾支付部分租金，后出现多期欠租。再审中各方对一、二审已查事实基本无异议，最高法院改判撤销二审。关于最终执行后“不能清偿部分”的具体金额，文书未明确记载。

争议焦点

争议集中在两点：其一，武汉中能主张其未实际收取转让价款、未直接支付租金且内部决议程序欠缺，能否据此否认承租人身份和合同效力；其二，《回购协议》应被认定为一般买卖安排还是担保性安排。若属担保，在青岛中天系长春中天股东且与武汉中能对主债务承担连带责任的情形下，应适用何种公司决议程序，以及中民公司是否构成善意相对人。

涉及法条

• 担保法司法解释 第七条